网站地图
关于我们
公司动态
联系我们
法律顾问
股权变更
合同纠纷
法律援助
工商注册
法人变更
办公地址变更
企业贷款资质
政府补贴
税收筹划
代理记账
百度平台推广
网页制作
网站搭建
网站维护
网络运营
网站推广
文案策划
企业宣传册制作
抖音平台推广
视频制作
课件制作

股权变更

News center

公司股权变更的时候需要注意的那些事

发布者:印心小编   2022-02-17

  今天咱们讲讲股权变更中的注意事项123...

  股权变更有几种类型,公司设立、合作增资、股权转让、股权退出。其中股权增资和股权退出属于合作项目比较独有的类型。

  股权变更一般是在工商局进行,所以很多小伙伴可能简单认为有问题问工商前台咨询就行。

  道理是这个道理,但是工商局一般只会管文件是否完整、是否按照标准格式填写,至于其中的各种门道和技巧,他们顾不上也没必要和你说。

  所以说,只有做了N次变更之后,忽然恍然大悟,原来捷径在这里!

  今天咱们先说说股权增资那些事儿,后面再陆续展开……

  首先,咱们讲讲工商局需要的几个程序性文件,股东会决议、章程、董事会决议、授权委托书、营业执照等。

  光看文件的大小就能看出,备案申请书中篇幅最多,大概有6-7个附件,而其他的文件都是单页.

  没做过工商变更的小伙伴,资料的具体格式请自行百度一下,笔者手里的资料涉及公司机密,实在不方便上传展示,暂且把备案申请书和章程做个示意图。

  同时,针对股权增资中大家最容易混淆或者常遇到的几个雷区,今天就结合案例简单的给大家汇总下,朋友们也可以多多补充,一起学习。

  雷区1:

  不能正确计算增资额

  甚至合作协议填写错误

  举个例子:

  甲公司注册项目公司A,初始注册资本1000万元,以9亿元地价取得某地块,后期拟引入合作方乙对项目公司进行增资,共同开发项目。

  双方约定以项目公司资金峰值10亿元作最终的注册资本,其中原股东甲公司占股20%,乙公司占股80%;

  由于甲是上市公司,需要分两次进行增资,第一次增资额应该是多少呢?

  很多小伙伴想当然的认为,既然注册资本是1000万,那么甲增资200万,乙增资800万,那就大错特错了!

  A公司当前状态的1000万已经是甲方单独认缴的,乙方需要再增资4000万,这样项目公司总注册资本5000万,此时甲方占股20%,乙方占股80%,股权比例正好。

  乙方增资额计算公式:X/(1000+X)=80% ,求解X值4000万;

  第二次增资就相对好理解了,甲方增资至2亿元,第二次增资额1.9亿元,乙方增资至8亿元,第二次增资额为7.6亿元。

  如此详细的计算过程,大家看明白了吗?

  雷区2:

  增资款打款完毕

  未及时做工商变更登记

  一般来说,双方合作协议签订完毕后,增资方需要先打款,然后启动工商变更程序,所以打款时间与工商登记之间总是存在时间差。

  这个值得注意的是,并不是打了款,公司注册资金就自动增资到位了。

  假如说新入合作方1月1日打款8亿元到项目公司账户,后期工商变更的过程中,因为各方盖章流程、签字流程耽误了一些时间,导致3月中旬才能工商进件。

  那么合作方实缴时间怎么写?能写实际打款的1月份么?答案是不可以。

  只有工商变更登记完成之后,项目公司的注册资本才真正变大,这时候对方的资金才正式称为增资款。

  话说回来,迟迟未作工商变更的1月和2月,这8亿元趴在项目公司账上怎么算? 只能算是往来款,不能视为增资款。

  3月份完成工商变更登记后,财务报表才真正体现出了注册资本的变化。

  所以说,如果有特殊需求,比如把注册资本变大去做融资,打款后请尽快去做工商变更,最好1月之内完成,这样注册资本可以体现在当月财务报表中。

  并不是打了钱就万事大吉了,各位小伙伴们记住了吗?

  雷区3:

  实缴还是认缴,傻傻分不清楚

  工商变更的资料中,包含章程和登记备案表,有一项内容经常把初次做工商变更的小伙伴搞晕,认缴及实缴期限该怎么写?

  举个例子:股东A为原股东,项目公司注册时1000万6月份已实缴,股东B为新入股东,增资款4000万在8月份打入项目公司账户,那么出资(认缴)时间咋写?

  其实现在工商局都是认缴制度,工商变更的时候并不体现实缴信息,所以无需纠结打款日期,认缴日期写上一个比较遥远的日期即可,比如2036年,2050年都可以。

  然而对于初次办理工商变更的小伙伴,一般都会很认真的核对好资金到账时间,然后登记在工商表格中。

  这时候就出现了一个难题:由于初始股东方A是以债权形式投入了土地款,所以后期不会真正投入资金。

  所以实缴日期写哪天就很纠结,只能预估一个债转股完成时间填入,后期实际办理过程中,一直担心日期会被突破。

  办完了诸多案例后,现在回过头来总结,确实是走了弯路,认缴日期工商局并不审核,财务也不会依此作为依据去办理债转股。

  所以捷径就是:抛弃这些纠结,直接写一个相对遥远的日期,这样实缴日期肯定不会突破。

  取得工商变更的营业执照后,财务自然会做财务报表的处理。实缴完成后,直接在工商局系统备案实缴信息即可。

  雷区4:

  算不清增资款注入后,

  原始股东到底能提取多少钱?

  通常情况下,原始股东会提前注入资金取得土地,然后合作方增资进入,这时候原始股东可以提取出多少资金呢?

  举个例子:

  原始股东甲出资8.5亿元取得了土地,按照投资协议,双方按照资金峰值10亿进行增资,甲占股20%,乙占股80%。

  后期随着项目推进行,甲又追加了5000万用于项目前期运转;一个月后,乙方终于按照合作协议约定注入项目公司8亿元,这时候甲方可以提走多少钱呢?

  有的小伙伴说:“人家注入的是增资款,怎么能随便提取呢?一分不能动。"

  有的小伙伴说:这8亿元对方如果没有监管的话,全部提走也没啥不可以,反正账上还有几千万,保证项目公司一直运转就行。

  现在给出正确答案:

  按照20%的股权比例,甲方应当实际投入项目公司2亿元。

  未正式完成增资前只能体现为债权形式,因此资金提取原则是留够对应部分的债权,剩下的都可以提走。

  那么本案例中,早期债权为9亿元,扣除需要保留的2亿元,可提取资金为7亿元。

  雷区5:

  最后一个问题问大家:

  原始股东是否有必要做债转股?

  原始股东的资金投入是以债权形式体现的,注册资本增加是否有必要重新走一遍债转股流程,并签订债转股协议?


【广州印心企服:www.owvip.com】提供代理记账、公司(工商)注册、法律援助等专业服务,为您解答各种企业疑难问题

行业新闻

INDUSTRY NEWS